在美国新英格兰的海滨地区有一个叫“黑暗降临”的小镇。 150年前，小镇上负责照顾孩子的女人玛蒂尔德在大火中被严重毁容，由于相貌吓人，镇上的人不再与她来往。 玛蒂尔德戴上了白瓷面具，离群索居。 不久两个小孩失踪了，镇上的人都认为是玛蒂尔德干的，并将她绞死。

  哪知行刑之后，那两个孩子自己回来了，玛蒂尔德成了一个冤死鬼。

距今12年前，镇上的小男孩凯尔将他脱落的牙齿放在枕头底下，召回了玛蒂尔德的冤魂。 她那丑陋的面容吓坏了孩子，还让孩子的母亲死于非命。 12年后的今天，凯尔的女友蔡特琳来请他帮忙，原来蔡特琳的弟弟受到了同样的惊吓。

  一直害怕黑暗、要靠药物才能维持身体正常运作的凯尔知道:玛蒂尔德又回来了。 凯尔不得不回到小镇，面对过去那些一直悬而未决的问题，以及那困扰这个小镇150年的黑暗……

呵呵，你是不是不敢看啊，那等我看了再告诉你。

  因为我也没看。