1948年11月17日上午，国军“参谋总长”顾祝同飞临碾庄圩上空，通过地空联络电台与第七兵团司令官黄百韬直接对话：“增援的邱清泉和李弥打得很苦，建议黄兵团主力向西突围，争取与邱李两兵团汇合”。 下面的黄百韬登时就明白了，顾祝同的言外之意，就是援军已然无望。

救援黄百韬兵团的作战计划，是由徐州剿总副总司令、前进指挥所主任杜聿明亲自拟定的，即以孙元良第十六兵团守备徐州，第72军、第74军为总预备队，集中邱清泉第二兵团主力和李弥第十三兵团全力东援，要求黄百韬坚守7到10天待援。

从徐州东郊出发，到达碾庄约有50公里，配属给第二兵团的第二快速纵队如果撒了欢的前进，两小时用不了就可以开到。 之间地势平缓几乎无险可守，而华东野战军能够抽出来的阻援部队只有三个纵队：成钧的7纵、宋时轮的10纵和胡炳云的11纵，满打满算不超过70000人。

而邱清泉的第二兵团除留在徐州的第72军和第74军之外，尚有第5军、第12军、第70军、第116军共四个军的人马，其中仅第5军的兵力就达到40000余人。 同时展开的还有李弥兵团的第8和第9两个军（第39军未归建），两个兵团出动的兵力不低于13万人，天上有飞机，地上有坦克和重炮。

徐东阻击战打得其实比较艰苦，邱李两兵团光大口径炮弹就砸了12万发，粗看起来“邱疯子”应该很有作为了吧？其实谬也，邱清泉在战役中实际是消极进攻，并没有真正有所作为，用12万发炮弹只换来前进12公里，一半的路程都没有走到。

邱清泉为什么消极不作为呢？第一是对“凯申物流”心中有气，第二是按常理估计黄百韬最多坚持三到五天，第三点也是最重要的，国民党军队的顽疾：保存实力。 顾祝同和郭汝瑰战役期间曾亲临徐州，见面第一句话就问杜聿明：共军打援不过两三个纵队，为什么我们两个兵团打不动？

具体分析下邱清泉的内心思想，当时风传南京比徐州还慌乱，各部院已经准备撤退，他非常愤怒的理由是：“我们在前方拼命，南京远隔千把里还互相惊扰，这种仗还有什么可打？老头子为什么不来徐州？就算徐州不安全，坐镇机场指挥也是可以的，那谁敢不卖命”？这就是国军将领奇怪的念头，完全搞不懂为谁而战。

第二条不消说了，在邱清泉看来，但凡被围的国军部队基本凶多吉少，几天后就会陷入崩溃，自己贸然冒进，界时很可能会被纠缠住搭进去，绝对的得不偿失。 因此第二兵团在攻击时表现出令人奇怪的固执：一味的正面进攻。

第5军军长熊笑三和参谋长杨毓秀都提出建议，派出有力部队迂回华野阻援部队身后：“如果这样的正面打法，必然会遭到逐次抵抗，从而极大迟滞我们的前进。 不仅救不了黄百韬，我兵团还会因此蒙受重大伤亡”，邱清泉不耐烦的回怼：“迂回不成，我们反被钳制住怎么办”？

只有兵团参谋长李汉萍看得明白，邱清泉手下的几个军中，第72军和第74军被留在后方，第12军的老底子是东北军根本不敢重用，搞不好就是第二次贾汪起义，第116军是临时拼凑部队，能够上阵的只有第70军和第5军，而邱清泉不愿意为了黄百韬损失自己的主力，正面进攻可打可撤，是最好的观望战法。

直到11月18日，南京的微操大师直接致电邱清泉，前面称呼吾弟，后面措辞严厉，邱清泉才有点发慌。 而徐州的杜聿明也发觉邱清泉在耍滑头，直接命令预备队第74军出动迂回潘塘。

结果与增援而来的华野2纵迎头相撞，混战一夜后各自撤离，邱清泉开始吹嘘“潘塘大捷”，然后再无下文，还是正面推进。

1948年11月22日凌晨，华东野战军对碾庄发起了最后的总攻，战至下午四时，逃出兵团部的黄百韬身边只剩下第25军副军长杨廷宴，黄百韬对他留下了自己著名的“三不解”（杨廷宴逃脱），然后说自己跑不动了，最终毙命，尸体埋在小黄庄以西、碾庄圩车站以北几公里外的旷野上。