1225年春，成吉思汗率领西征大军回到土拉河蒙古大营，经短暂休息之后，当年秋天，他再次出征，迎来人生中最后一场征战——消灭西夏。
西夏，由党项羌建立，初兴起于夏州（今陕西横山县），故自称大夏，或邦泥定国（汉意白高大夏国），因地处宋辽之西，故史称西夏。 此外，在中外史籍中，还有唐兀、唐古忒、唐兀特、唐兀惕等不同的称呼。
党项羌在唐朝中后期从青藏高原东迁，趁唐宋之交中原大乱，无暇西顾之际，崛起于贺兰山下，靠强悍的战斗力，逐渐强大，建国称帝。 西夏全盛之时，占据今天宁夏全境、甘肃河西走廊、陕西北部、青海东部及内蒙古部分地区，号称“方两万里，州郡二十二”，是宋、辽、金之时的西北强国。
党项人靠着巧妙的外交手腕，游走于宋辽两国之间，以小博大，在大国夹缝中顽强生存，宋辽两东方大国都奈何不得。
及金国兴起，灭辽，又南下攻宋，夺得中原地区，逼得宋廷南迁。 西夏依然故我，穿梭于南宋、金两国之间，与两国时战时和。 当东方出现宋、辽、金此消彼长、兴衰替代的变化时，西夏岿然不动，扼守西北，傲立于贺兰山下。

蒙古崛起时，西夏已经立国160余年。
面对蒙古、金、南宋的东方三国鼎立之势，西夏仍然以不变应万变，在蒙古和金之间，时而结盟，时而征战。
西夏扼守河西走廊，掌控进入西域的咽喉地带。 因此成吉思汗西征之时，不得不绕过河西走廊，故而，他决不能允许西夏长久地存在下去。
西夏与克烈部一直保持着友好关系，1203年，克烈部被灭后，王罕被杀，其子桑昆逃脱。 1205年，蒙古人征讨乃蛮时，从当地人口中得知，桑昆曾逃入西夏境内（其实也就是慌不择路之下，流窜路过罢了）。
蒙古初兴，决定南下征伐之时，对西夏、金两国如何取舍，内部意见不一。 金是蒙古世仇，按理应该先伐金，但成吉思汗觉得，金是大国，想要征服，短期内肯定很难做到；反观西夏，虽然亦强悍，毕竟是小国。 如果设法迫使西夏屈服，破坏夏金联盟，等于剪除了金之侧翼，然后可以全力攻击金人。
1205年，成吉思汗建国前一年，蒙古人以西夏收留仇敌为由，南下攻击西夏边境，攻克力吉力寨，这是蒙古和西夏的初次交锋。 不过，此次战争属于匆匆路过，顺手牵羊式的打劫，并没有深入西夏腹地。

1207年，蒙古人再次出击，攻打西夏边城斡罗孩城（内蒙古乌拉特中后旗境内），遭到党项人的顽强抵抗，久攻不下，只好返回。
蒙古人入侵，令西夏朝野震惊，意识到如今遇到的新敌，与以往宋、辽、金截然不同。 夏桓宗李纯佑下令加强边境防卫，加固都城城防，将国都兴庆府（今宁夏银川市）改名为中兴府，摆出奋发图强的姿态。 没多久，西夏内部发生政变，罗太后与镇夷郡王李安全勾结，废黜桓宗，李安全即位，是为夏襄宗。
1209年3月，成吉思汗亲率大军南下攻夏，经黑水城（今内蒙古额济纳旗南）北，过斡罗孩城，攻入河西，成功夺取了高昌回鹘。 西夏方面，由夏襄宗儿子李承祯、大都督府令公高逸统率五万大军迎战，结果夏军战败，李承祯败逃，高逸被俘后不屈而死。
同年四月，蒙古军围困斡罗海城，夏军誓死抵抗，最终不敌，城池陷落。 拿下斡罗孩城后，蒙古军逼近克夷门（其具体位置不明，一说在贺兰山三关口，也有说在今内蒙古乌海市附近），剑锋直指中兴府。
克夷门为西夏扼守中兴府的最后一道防线，一旦攻破，蒙古铁骑将直接逼近都城。 克夷门本来就有七万大军驻守，夏襄宗为了确保万无一失，令大将嵬名令公（西夏建国后，李元昊改姓嵬名，估计此人是皇族成员）再带五万大军前去协防。

西夏军队在克夷门苦苦支撑了两个月，但最终没有抵挡住蒙古大军的攻势，关隘被攻破，嵬名令公被俘。
都城危在旦夕，夏襄宗亲自登城督战。 正所谓屋漏偏逢连夜雨，及九月，天降大雨，黄河水暴涨，蒙古人沿河筑堤，以抬高水位，企图引黄河水灌城。 中兴府被水困月余，浸泡日久的城墙眼看就要崩塌，西夏上下陷入绝望之中。
情急之下，夏襄宗向金人求助，时金章宗新丧，卫绍王完颜永济继位。 金朝群臣大多数赞成出兵帮助西夏，可惜卫王永济是个草包，鼠目寸光，根本没有远见。 他断然拒绝了群臣的建议，竟然称敌人相互攻战，是我国之福气，有什么好担忧的，摆出幸灾乐祸、坐观成败的姿态。
此时出现意外，黄河河堤决口，洪水冲向蒙古军营，蒙古人只得撤退。 在攻陷斡罗孩城时，蒙古军俘虏了西夏太傅讹答。 成吉思汗放他回中兴府，对西夏皇帝晓以利害，劝趁早投降。
在讹答的劝说下，万般无奈的夏襄宗只好向蒙古嫁女求和，将察合公主献给成吉思汗，缴纳大量财物，接受了与蒙古结盟伐金等严苛条件。 蒙古人遂放回嵬名令公，撤军北返。

其后一段时期，西夏被迫追随蒙古人讨伐金人，蒙古人这种做法的巧妙之处在于，使得夏金之间无法联合起来与蒙古作战。 他们自相残杀，削弱了国力，内部矛盾进一步激化，民众迁怒于朝廷，官民之间更加疏远，隔阂不断加深。
1211年，西夏再次发生政变，夏襄宗被废除，齐王李遵顼即位，是为夏神宗。 在这期间，蒙古接连发起对金战争，尤其是野狐岭一战，金人元气大伤，蒙古人进入居庸关。 昔日能征善战的女真人，经过百余年的安逸生活，早已没有了当初雄风，只能连连败退，被动挨打。
西夏人恨金人当初见死不救，于是有人主张，趁金朝被蒙古人打得喘不过气来之时，趁火打劫，夺其国土。
夏神宗宣布与金人彻底决裂，连破金朝邠州、泾州，围困平凉府和东胜州。 西夏还派人到南宋相约共同伐金，不过遭到了拒绝。
成吉思汗就这样不露痕迹地瓦解了夏金联盟。
金人虽然被蒙古人打得无力还手，但尚能应付西夏，他们很快还击。 1216年12月，金朝兵分两路，一路攻打西夏盐、宥、夏诸州，一路攻击威、灵、会诸州，夏神宗派出两路人马迎敌，战事陷入胶着状态，双方各有胜负。

1217年1月，西夏追随蒙古人攻击金朝平阳府（山西临汾西南），金人顽强抵抗，蒙古人战败，西夏也只好撤兵。 在返回路上，夏军在宁州(今甘肃宁县)遭到金人伏击，损失惨重。
西夏屡次随蒙古与金作战，但蒙古人并不领情。 就在当年，成吉思汗再次要求西夏派兵跟随蒙古西征。 西夏不过是个三百万人口的小国，连年征战，早已民生凋敝，田园荒芜，根本无力再支撑战争。
根据《蒙古秘史》记载，当时有个叫阿沙敢不（此人只在《秘史》中出现过，未见于其他史书）的权臣已把控了西夏朝局，断然拒绝了蒙古人的要求。
成吉思汗遂再度发兵攻夏，大军包围了中兴府。 夏神宗惊慌失措，将中兴府的烂摊子丢给儿子李德旺，自己则带领一班亲信跑到灵州避难。 蒙古大军压境，西夏自知难敌，只好委曲求全，派人求和。 成吉思汗此时志在西征，同意与西夏言和。
1223年，蒙古太师国王木华黎率军进攻金朝凤翔，派使者要求西夏派兵助战。 西夏朝堂上，分为附蒙和盟金两派，两派之间，互相攻讦，势力对比也是此起彼伏。 在蒙古要求派兵追随西征时，以阿沙敢不为首的盟金派占上风，如今却是附蒙派占多数。 夏神宗本人立场不坚定，在两派之间摇摆不定。

太子德任坚决反对追随蒙古人伐金，夏神宗命他率军出征，德任提出宁愿削发为僧，放弃太子之位，也不遵命。 夏神宗一怒之下，将他囚禁在灵州，御史中丞梁德懿也因劝谏遭罢官。
夏神宗决定派兵十万助蒙古伐金，然而，战事进展并不顺利，凤翔久攻不下，西夏觉得取胜无望，干脆中途自行撤退。 木华黎遣使指责西夏背盟，派兵攻入积石州，大肆劫掠，摆出一副誓不罢休的姿态。 夏神宗早被蒙古人吓破了胆，这个状元皇帝（他是中国历史上唯一既中过状元，后来又称帝的皇帝）不愿意背亡国之君的骂名，干脆撂挑子，在当年年底将皇位传给儿子李德旺，自称太上皇。
没多久，木华黎病死。 夏献宗李德旺觉得成吉思汗远征花剌子模前景难料，而伐金蒙古军主帅新丧，是难得的翻身良机，于是派人联合漠北诸部，企图南北夹击蒙古。
不料计划尚未实施，就被木华黎之子孛鲁察觉，他立刻率军伐夏。 1224年9月，蒙古大军攻克银州（今陕西米脂），西夏大将塔海被俘，万余人阵亡，丧失马、驼、牛羊等数十万头，损失惨重。

夏献宗惊慌失措之下，派使者到蒙古军营，称愿意将儿子送到蒙古做人质，以换取和平，但没多久便后悔了，质子终没成行。
孛鲁明白，以手中兵力尚无力消灭西夏，此举意在警告党项人不要轻举妄动，怀有不切实际的幻想。 然而，党项人毕竟也是马背上兴起的战斗民族，灭国亡种之时，绝不甘心就这样束手待毙，夏献宗想放手一搏。
单靠西夏自身力量，根本无力对抗蒙古人，金朝也被蒙古人打得元气大伤，为今之计，唯有两家尽释前嫌，抱团取暖，联合抗击蒙古，才能存活下去。
西夏的提议，得到了金朝方面的积极回应，两家约定，此后互为兄弟之国，使用本国年号，若遇到蒙古入侵，互为援引。
夏金结盟的消息传到蒙古，成吉思汗认为，决不能让它们的结盟图谋得逞。 1225年秋，不顾数载西征的劳疾，成吉思汗毅然决定亲率大军南下攻夏，谁也没想到，此战将是他人生中最后一场征战。
这一年，成吉思汗六十四岁。