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经济法案例分析题及答案公司法篇一

一. 东方股份有限公司为上市公司，截止2008年12月31日公司总股本为人民币4.8亿元，公司总资产9.2亿元，总负债3亿元。公司决定于2009年元月13日召开董事会，并于2009年元月9日通知全体董事，会议主要内容如下：

(1)公司原来的董事长因长期病休，无法正常主持工作，选择更换董事长。

(2)公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。

东方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事以及董事长亲自出席，a董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议形成以下内容：

(1)一致同意选举b董事担任公司董事长

(2)一致决议公司于2009年初发行公司债券2.5亿元，3年期。

要求根据以上资料分析回答下列问题：

(1)公司董事会召开的议事规则是否符合规范?说明理由。

(2)董事会关于发行公司债券的决议是否正确?说明理由。

【答案】

(1)首先，召开会议时通知各位董事的时间不符合规定。召集董事会会议，应当于会议召开10日之前通知全体董事。其次，出席董事会的人数符合规定，达到了关于“股份有限公司董事会须由1/2以上董事出度的规定;会议出席人数为7人，超过了13名董事的半数。再次，董事会关于选举b董事担任本公司董事长的决议正确。股份有限公司的`董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本次会议出席的董事人数和通过决议的人数均符合这一规定。

(2)董事会关于发行公司债券的决议及发行金额不符合公司法规定。首先，上市公司发行公司债券作出决议的权限在股东大会，并且由股东大会以特别决议通过，即必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会只能根据公司股东大会的决议，拟定公司债券发行的方案，无权作出是否发行的决议。其次，拟发行公司债券的金额不正确。公司累计发行债券不得超过公司净资产的40%，即不能超过2.48[(9.2-3)×40%]亿元。

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